中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2025〕50号

（来源：上海证监局）

来源：上海证监局

当事人：周某浩，男，197X年出生，2022年9月至2025年9月担任上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复旦复华或公司）副总经理、2022年11月至2025年5月担任公司财务负责人，住址：上海市徐汇区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对复旦复华信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，本局于2025年10月31日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，复旦复华违法事实如下：

一、2019年年度报告、2020年年度报告存在虚假记载

复华文苑住宅项目系复旦复华全资子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称海门房产）开发的复华园区配套住宅项目，于2018年12月达到交房条件后，复旦复华开始结转营业收入、营业成本。复旦复华2019年、2020年未审慎对复华文苑住宅项目施工成本进行核算、未足额结转相应营业成本，不符合《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号）第九条、第十二条、第十八条的规定，导致2019年、2020年年度报告存在虚假记载。其中，2019年少计营业成本5,065.22万元，虚增利润总额5,065.22万元，占相应年度已披露利润总额的60.25%；2020年少计营业成本259.20万元，虚增利润总额259.20万元，占相应年度已披露利润总额绝对值的7.11%。

     二、2023年年度报告存在虚假记载

2023年，复旦复华在对复华文苑住宅项目进行存货减值测试时，将高层住宅与别墅合并为一个资产组计提存货跌价准备，不符合《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号）第十八条第一款、《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号）第二条第三款等规定，少计资产减值损失2,782.13万元，虚增利润总额2,782.13万元，占相应年度已披露利润总额的118.48%，导致2023年年度报告存在虚假记载。

本局认为，复旦复华上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

     根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

     周某浩于2022年9月至2025年9月担任公司副总经理，于2022年11月至2025年5月担任公司财务负责人，负责公司日常财务会计管理及定期报告财务部分编制工作。周某浩在开展相关住宅项目存货减值测试工作中，未严格按照企业会计准则的规定划分资产组，未保持对存货减值测试准确性的审慎关注，在复旦复华2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。对于复旦复华2023年年度报告的信息披露违法行为，周某浩是直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司相关公告、复华文苑住宅项目施工合同或协议、相关审价稿件、海门房产相关书面报告、资产评估报告、公司相关情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

2022年4月30日、2025年4月30日，复旦复华先后两次发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

      周某浩在听证会和陈述申辩材料中主要提出如下意见：

一是别墅与高层住宅无法形成独立现金流入单元，公司合并作为一个资产组符合会计准则关于资产组“最小现金流入单元”的定义。二是出于对中介机构意见的信任、国有资产保值需要，同时参考其他同行业上市公司，不存在虚增利润的主观恶意。三是本人事前及时部署减值测试工作，事中严格履行汇报与复核义务，事后主动牵头会计差错更正，已履行审慎关注义务。四是相关会计差错未造成严重危害后果，拟处罚过重，不符合“过罚相当”原则。证券监管部门此前已对本人出具警示函的行政监管措施，违反“一事不再罚”原则。

综上，不应对周某浩进行处罚。

     经复核，本局认为：

一是根据《财政部行政处罚决定书》认定，公司将高层住宅与别墅两个资产组合并为一个资产组，存在不当。本案认定公司上述会计处理不当，导致2023年年度报告虚假记载，事实清楚、证据充分。二是周某浩提出的理由不足以证明其审慎关注存货减值测试准确性等已勤勉尽责，本案认定周某浩为公司2023年年度违法行为的责任人员，并无不当。三是本案对周某浩处以法定最低50万元罚款已综合考虑违法行为的事实、性质、主观过错情况及配合调查等因素，量罚并无不当。本案不存在违反“一事不再罚原则”情况。

综上，对周某浩的陈述申辩意见不予采纳。

鉴于复旦复华已进行差错更正及当事人配合调查询问、提供材料，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：

对周某浩给予警告，并处以五十万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2025年12月26日