中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书

（来源：江苏证监局）

来源：江苏证监局

当事人:严益娥,女,1965年10月出生,住址:江苏省如东县。

严伟潇,男,1988年11月出生,住址:江苏省如东县。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对严益娥、严伟潇内幕交易“亚振家居”的行为进行了立案调查,依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人严益娥、严伟潇的申请,我局于2025年11月17日举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2024年10月22日,亚振家居股份有限公司(以下简称亚振家居或公司)当时的控股股东上海亚振投资有限公司(以下简称亚振投资)的实际控制人、时任公司董事长高某1,时任公司董事长助理高某2,时任公司总经理高某楠,与盛时钟表集团股份有限公司(以下简称盛时钟表)董事长兼总经理张某平、副总裁龚某礼及盛时钟表聘请的某证券公司工作人员汪某文,以及中间人王某歌在上海见面,对盛时钟表收购亚振家居控制权的有关事项进行了初步讨论。在此次商谈中,双方相互介绍了各自业务情况,确认了就控制权收购事项存在合作空间。当天会后,汪某文将起草的《上市公司交易方案》发送给王某歌。王某歌收到后将《上市公司交易方案》转发给高某1、高某2。高某2填写了《上市公司交易方案》中股权交易对价等空白内容,并对交易方案进行了修改。

2024年10月23日,高某2将其填写完善后的《上市公司交易方案》发送给高某1和高某楠。

2024年10月24日、31日,高某1、高某2、高某楠与龚某礼、汪某文、王某歌等人在上海见面,就亚振家居控制权转让事宜进一步商谈,就收购方案细节进行讨论。

2024年11月7日,盛时钟表副总经理兼董事会秘书任某刚、首席法务官肖某赴亚振家居办公室与高某1、高某2会面,协商收购价格、上市公司注册地等合作细节。

2024年11月15日,亚振投资和盛时钟表双方约定于11月16日、17日就股权转让事项进行正式谈判。

2024年11月16日、17日,高某1、高某2、高某楠及其聘请的律师等人与张某平、龚某礼、任某刚、肖某、汪某文等人在上海就收购控制权事项进行正式谈判。本次谈判形成了盛时钟表收购亚振家居股权交易的框架合同,双方对收购事项基本达成一致。亚振家居向上海证券交易所申请于11月18日早间停牌。

2024年11月18日,亚振家居发布《关于筹划控制权变更事项紧急停牌的公告》,披露亚振家居控股股东亚振投资正在筹划重大事项,该事项可能导致公司控制权变更。

亚振投资筹划公司股份协议转让事宜可能导致公司控制权变更,属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件,公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2024年10月22日至11月18日。时任公司实际控制人高某1,系《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人;时任公司董事长助理高某2,参与了控制权转让事项的商谈过程,系《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人,二人知悉内幕信息的时间均为2024年10月22日。

二、严益娥、严伟潇共同内幕交易“亚振家居”

(一)严益娥与内幕信息知情人高某1、高某2存在联络接触

严益娥与高某1、高某2关系密切。内幕信息敏感期内,严益娥与高某1、高某2往来频繁,存在通话联络。

(二)严益娥、严伟潇共同内幕交易“亚振家居”情况

1.账户基本情况

“严伟潇”账户于2024年10月9日开立于股份有限公司深圳深南大道车公庙证券营业部,下挂1个深市股东账户02******77、1个沪市股东账户A3******99。三方存管银行账户为62************89账户。

2.账户控制情况

内幕信息敏感期内,“严伟潇”账户由严益娥、严伟潇实际控制,“严伟潇”账户买入“亚振家居”的交易决策由严益娥、严伟潇共同作出。

3.账户交易情况

“严伟潇”账户于2024年11月15日单向买入“亚振家居”10万股,买入成交金额730,710.00元;11月22日将前述股票全部卖出,卖出成交金额717,800.00元。经计算,“严伟潇”账户内幕信息敏感期内交易“亚振家居”亏损13,624.36元。

4.账户交易异常且无合理解释

严益娥、严伟潇本次交易“亚振家居”背离历史交易习惯,且存在突击转入资金、交易时间敏感、买入意愿强烈情形,严益娥、严伟潇交易“亚振家居”行为明显异常,且未能作出合理解释。

上述违法事实,有公司公告、公司说明、询问笔录、微信聊天记录、证券账户资料、证券交易流水等证据证明,足以认定。

我局认为,内幕信息敏感期内,严益娥与内幕信息知情人高某1、高某2存在联络、接触,此后与严伟潇共同交易“亚振家居”的行为明显异常且不能作出合理解释,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。

在听证过程中,当事人提出如下申辩意见:

其一,当事人不知悉内幕信息。在交易过程中当事人具有谨慎、担心亏损、拟长期持有“亚振家居”等特点,不符合知悉内幕信息的心理状态;内幕信息敏感期内,严益娥与高某2的沟通内容与内幕信息无关。

其二,当事人的交易不具有异常性。一是当事人买入意愿不强烈,该时点转入资金是因为正好有一笔闲置资金,且本次交易仅使用了一半资金。二是本次交易未背离历史习惯,严伟潇此前未从事过股票交易,严益娥受严伟潇交易风格影响故账户交易风格不同于严益娥历史交易风格。三是当事人未在内幕信息敏感期内价格更低点买入“亚振家居”,也未在另一个更具有确定性的内幕信息敏感期内交易“亚振家居”,证明从未利用内幕信息交易。

其三,当事人交易“亚振家居”具有正当理由。当事人在内幕信息敏感期前已打算交易“亚振家居”,但因资金未到位等原因推迟买入。

其四,证据存在遗漏,笔录与事实不符。一是本案证据中缺少当事人已准备好140万元交易资金的证据;二是当事人在调查期间的表述可能不符合实情,调查笔录记载的当事人的陈述不完整。

其五,本案量罚过重。本案当事人系初犯,且严益娥经济条件不佳。

综上,当事人请求免除或减轻处罚。

经复核,我局认为:

其一,内幕信息敏感期内,严益娥与内幕信息知情人高某1、高某2存在联络、接触。当事人辩称严益娥与高某2的沟通与内幕信息无关,但未提供充分证据予以证明;当事人提出的其他理由,不能排除当事人存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

其二,本案当事人交易“亚振家居”具有异常性。本案结合当事人买入时间、数量、金额、占比等因素认定“交易时间敏感”“买入意愿强烈”,综合严伟潇既往未交易过股票及严益娥较为保守的历史交易习惯认定二人本次交易背离历史交易习惯,并无不当。当事人所称未在内幕信息敏感期内价格更低点买入“亚振家居”等理由,无法排除交易行为的异常性。

其三,当事人未能提供符合法定条件的证据予以证明其交易“亚振家居”具有正当理由。

其四,我局已依法履行了全面、客观、公正调查的法定义务,所取得的证据均符合法定程序和要求。在案证据中包含当事人银行流水的证据,询问笔录经当事人签字确认。

其五,当事人提出系初犯、经济状况不佳等主张并非法定的应当减轻、免除处罚的理由。我局已充分考虑当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度等,对其量罚适当。

综上所述,我局对当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:对严益娥、严伟潇共同内幕交易“亚振家居”行为,处以80万元罚款,其中对严益娥处以40万元罚款,对严伟潇处以40万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

江苏证监局

2025年12月22日