中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（陆海、马兰芳）

（来源：北京证监局）

来源：北京证监局

当事人:陆海,男,1971年9月出生,住址:北京市西城区。

马兰芳,女,1970年3月出生,住址:北京市东城区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对陆海泄露内幕信息、马兰芳内幕交易烟台园城黄金股份有限公司(以下简称园城黄金)股票行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,陆海、马兰芳存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和公开过程

2021年11月初,园城黄金时任法定代表人徐某义通过他人介绍为园城黄金寻求收购资产。

2021年12月11日,园城黄金控股股东徐某东的一致行动人徐某惠经人介绍认识了江西科宇新能源技术有限公司(以下简称江西科宇)时任执行董事陆海。徐某惠向陆海谈及园城黄金与江西科宇合作事宜,但陆海当时未同意。其后,陆海与多家上市公司相关人员商谈江西科宇的重组合作事宜,均未达成意向。

2022年3月初,江西科宇出现资金短缺,陆海向徐某惠提出借款需求。徐某惠答应向江西科宇提供借款,条件为园城黄金享有对江西科宇的优先增资权。

2022年3月16日,陆海通过手机微信向间接持有江西科宇股权的陆某宏发送名为“合作协议2203”的电子文件,并商议修改部分内容。该文件中载明“甲方或其指定的第三方向江西科宇提供借款约1000万元”“2022年5月10日前,甲方或其指定第三方与江西科宇签订《增资协议》,拟通过增资控股取得江西科宇51%股权”。

2022年3月21日至4月3日,经徐某惠安排,江西科宇陆续收到1000万元,相关资金来源于园城黄金的关联方。

2022年5月7日、8日,徐某义带队赴江西省宜丰县进行实地考察,考察对象包括江西科宇。

2022年5月9日,园城黄金与江西科宇及其股东签订《重组意向协议》。协议约定,园城黄金拟通过向江西科宇增资方式取得江西科宇51%股权。陆海在该协议上签字。

2022年5月10日,园城黄金发布《关于签定〈重组意向协议〉的公告》。公告称,园城黄金拟通过向江西科宇增资方式取得江西科宇51%股权,该交易预计构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》规定的重大资产重组。

综上,园城黄金拟收购江西科宇51%股权的重大资产重组事项,属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2022年3月16日,公开于2022年5月10日。陆海等人为内幕信息知情人,陆海知悉内幕信息的时间不晚于2022年3月16日。

二、陆海泄露内幕信息

2022年3月26日晚,陆海在马兰芳家中向马兰芳泄露上述内幕信息。

三、马兰芳内幕交易园城黄金股票情况

内幕信息敏感期内,马兰芳使用“马兰芳”账户和“马某洁”华泰证券账户交易园城黄金股票,具体情况如下:

(一)账户开立及资金来源情况

“马兰芳”华泰证券账户于2007年10月26日在华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部(时为华泰证券有限责任公司北京和平里证券营业部)开立。

“马某洁”华泰证券账户于2016年1月20日在华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部开立。

内幕信息敏感期内,“马兰芳”华泰证券账户和“马某洁”华泰证券账户均由马兰芳控制使用,交易园城黄金股票的资金均来源于马兰芳自有资金。

(二)账户交易情况

2022年3月29日至5月9日,“马兰芳”华泰证券账户共计买入园城黄金股票262,800股,买入金额1,900,383元,盈利164,080.04元;“马某洁”华泰证券账户共计买入园城黄金股票606,300股,买入金额4,253,902元,盈利812,149.57元。

综上,内幕信息敏感期内,“马兰芳”华泰证券账户和“马某洁”华泰证券账户累计买入园城黄金股票869,100股,买入金额6,154,285元,盈利976,229.61元。

(三)账户交易特征

陆海向马兰芳泄露内幕信息后,马兰芳即开始着手买入园城黄金股票,其使用的“马兰芳”华泰证券账户和“马某洁”华泰证券账户均于2022年3月29日首次买入园城黄金股票,内幕信息敏感期内交易金额和交易量明显放大。此外,马兰芳多次通过卖出理财产品的方式筹集资金,主要用于交易园城黄金股票,买入意愿强烈。

上述违法事实,有相关公告、证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、微信记录、情况说明等证据证明,足以认定。

陆海作为内幕信息知情人向马兰芳泄露内幕信息,违反《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为。马兰芳非法获取内幕信息后,在内幕信息公开前买入园城黄金股票,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为。

陆海及其代理人提出如下申辩意见:其一,2022年3月26日,陆海未主动传递内幕信息,而是被动回应,无泄露故意,主观恶性低。其二,园城黄金未赋予徐某惠与江西科宇商谈合作的权限,合作具有不确定性。其三,陆海的行为社会危害小、无违法所得。综上,陆海请求对其从轻或者减轻处罚。

马兰芳及其代理人提出如下申辩意见:其一,案涉内幕信息于2022年3月16日尚未形成,本案认定的内幕信息形成时间有误。其二,2022年3月26日晚,陆海与马兰芳未联络接触。其三,马兰芳的交易行为不明显异常。综上,马兰芳请求对其从轻、减轻或者免除处罚。

经复核,我局认为:

第一,我局对本案内幕信息形成时间的认定准确。2022年3月初,陆海与徐某惠就江西科宇的合作事宜进行商议。2022年3月16日,陆海向陆某宏发送的“合作协议2203”中进一步约定了案涉重大资产重组事项相关内容。后续,该协议中约定的内容已被园城黄金和江西科宇实质履行,且履行情况亦能与2022年3月初陆海与徐某惠的商议情况相吻合。综合考虑陆海、徐某惠、陆某宏等人的身份及其在案涉重大资产重组事项谈判过程中发挥的作用等因素,本案内幕信息形成时间不晚于2022年3月16日。

第二,我局认定马兰芳内幕交易园城黄金股票具有充分的事实和法律依据。根据在案证据,马兰芳于2022年3月26日与陆海见面,并通过陆海知悉内幕信息,在内幕信息敏感期内从事内幕交易。马兰芳提供的解释和证据不足以推翻我局对其内幕交易行为的认定。

第三,我局已充分考虑当事人所涉违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚适当。

综上,我局对陆海、马兰芳的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:

一、对陆海处以1,500,000元的罚款;

二、对马兰芳没收违法所得976,229.61元,并处以2,928,688.83元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2025年12月10日