思谋科技港股IPO：股权激励几乎等同“零元购”且对象包含外部顾问 依靠融资“续命”扭亏短期无望

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：君

　　2026年3月13日，SmartMore Inc．（简称“思谋科技”或“公司”）向联交所主板提交上市申请，正式向“工业AI智能体第一股”发起冲刺；摩根士丹利、及德意志银行为联席保荐人，保荐费用均为35万美元。

　　过去三年，思谋科技的净亏损持续扩大，2025年达9.91亿元，经调整净亏损仍有2.72亿元，主营业务长期处于“失血”状态，高度依赖外部融资“续命”。截至2025年底，公司资产负债率高达256.94%，陷入“技术性资不抵债”的困境。

　　IPO前向管理层授予的3036万份股票期权在2025年底加速归属，导致当年股份支付费用激增至4.75亿元，占股份支付费用总额的96.89%。且行权价格仅为每股0.0001美元，几乎等同于“白送”，按最新融资成本计算浮盈逾两万倍。而激励对象是否包含外部顾问、业绩考核指标是否合理等问题，均有待进一步审视。

　　在市场竞争层面，思谋科技虽以5.8%的份额暂居中国工业AI智能体市场首位，但行业高度分散，前五名合计份额不足三成，公司既要面对基恩士、西门子等国际巨头的竞争，也需提防华为等科技巨头的潜在入场。在研发投入增速已大幅放缓至1.52%的背景下，思谋科技能否在激烈竞争中守住先发优势，实现扭亏为盈，仍是未知数。

　　赎回负债达总资产2倍 已“技术性资不抵债”

　　思谋科技是一家全球领先的工业AI智能体公司，以全球首个专有工业多模态大模型IndustryGPT为核心，深度整合工业领域专业知识与软硬件生态体系，帮助企业构建与运营智能制造系统，加速工业生产从自动化向自主化演进，推动AI时代工业自动化范式升级。公司主要提供工业AI智能体产品，包括、边缘AI传感器及智能体软件系统，广泛应用于消费电子、新能源、精密制造、轨道交通等多个行业垂直领域。

　　自2019年成立以来，思谋科技已完成7轮融资，累计募集资金4.3亿元，吸引了IDG资本、联想集团、闻天下、红杉中国等多家明星资本参与。截至C轮融资，公司投后估值达12.3亿美元，折合人民币约84.8亿元。

　　IPO前，思谋科技创始人、董事会主席兼执行董事贾佳亚控制公司约34.64%的投票权，为公司实际控制人。此外，IDG资本持有11%股权，为最大外部股东；真格基金旗下四只投资基金合计持股3.49%；联想集团、松禾资本、红杉中国、闻天下、基石资产分别持股4.27%、3.03%、2.41%、4%、3.55%。

　　思谋科技向投资者授予了若干特殊权利，包括资料查阅权、反摊薄权、赎回权及清盘权。若公司未能在2029年8月28日前完成合资格首次公开发售，优先股股东可随时要求赎回其当时持有的全部或任何部分发行在外股份

　　截至2025年底，思谋科技的优先股及按公允价值计入损益的其他金融负债为42.3亿元，达到总资产的2倍，致使公司陷入“技术性资不抵债”状态，资产负债率高达256.94%。

　　股权激励几乎等同“零元购”且对象包含外部顾问

　　2023年至2025年，思谋科技分别实现收入4.85亿元、7.56亿元、10.86亿元，复合年增长率约为49.64%；录得净亏损5.46亿元、7.35亿元、9.91亿元，经调整净亏损3.94亿元、3.79亿元、2.72亿元。 截至2025年底，公司未弥补亏损达38.51亿元。

　　2025年，思谋科技净亏损扩大，主要系股份支付费用大幅增加。

　　2023年至2025年期间，思谋科技累计授出股票期权4623.04万份。2025年12月，经公司董事会及股东批准，管理层成员持有的3036万份股票期权已加速归属，行权价格为每股0.0001美元，导致当年计入管理费用的股份支付费用高达4.75亿元，同比大幅增长21倍，占股份支付费用总额的96.89%。

　　值得注意的是，思谋科技明确指出，这3036万份股票期权归属公司管理层，占当年授出股票期权总数的92.03%。这一定程度上表明，公司股权激励存在向高管集中的倾向。

　　IPO前，思谋科技已授出但尚未行权的股票期权为2353.43万份，执行董事周超、首席财务官李维及其他144名激励对象分别获授142.67万份、390.14万份及1820.62万份。

　　其中，周超、李维的行权价格均为每股0.0001美元，几乎等同于“白送”；其余144名激励对象的行权价格则在每股0.0001美元至0.01美元之间，差距较大。

　　截至最新一轮融资，思谋科技的每股认购成本为2.3156美元。据此计算，周超、李维获授的股票期权市场价值高达1233.78万美元，较行权成本浮盈逾两万倍。待公司上市后，其手中的期权将转化为唾手可得的“泼天富贵”。

　　虽然思谋科技未披露股权激励对象名单，但根据招股书现有信息，包括公司行政总裁厘定的雇员、顾问及董事会全体成员，或就参与者利益而与公司任何雇员福利计划相关设立的信托或实体。

　　我们有如下疑问：公司为何向外部顾问授出股票期权？股权激励是否向极少数核心管理层过度倾斜？近乎“白送”的行权价格是否涉嫌利益输送？公司及个人层面的业绩考核指标是否合理？

　　依靠融资“续命”扭亏短期无望

　　诚如前文所述，即便剔除股权激励及赎回负债因素影响，思谋科技经调整净利润仍持续亏损，过去三年累计净亏损达10.45亿元，短期内看不到扭亏的希望。

　　为了构建技术壁垒、应对激烈竞争，并试图在行业爆发前夜抢占市场先机，思谋科技不得不持续加码研发投入。2023年至2025年，公司的研发费用分别为2.83亿元、3.88亿元、3.94亿元，占收入的比例分别为58.35%、51.32%、36.28%。

　　不过，思谋科技已放缓研发节奏，2025年研发费用同比仅增加589.9万元，增速大幅下滑至1.52%，研发费用率跌破50%。

　　根据灼识咨询的数据，2025年思谋科技虽以5.8%的份额暂列中国工业AI智能体市场首位，但第二名至第五名合计占据17.6%的市场份额，这表明市场高度分散，头部地位远未稳固。

　　更关键的是，思谋科技不仅要面对基恩士、西门子、ABB等国际工业巨头的竞争，还需提防华为等科技巨头随时可能的入场。在这一尚无绝对赢家的赛道上，停止研发便意味着迅速掉队。

　　公开资料显示，多家中国企业已成功开发出自研工业AI智能体，包括华为云工业智能体IIT、浪潮云洲知业大模型智能体群、用友制造智能体、鼎捷IndepthAI智能体平台等。

　　在招股书中，思谋科技将“提升全栈技术研发能力”列为募投项目首位，足见其加大研发投入的决心。不过，漫长的研发周期也导致了持续的资金消耗与业绩亏损。

　　2023年至2025年，思谋科技经营性现金流量净额分别为-3.72亿元、-4.24亿元、-3.27亿元，主营业务持续处于“失血”状态。同期，融资性现金流累计净流入高达12.22亿元，恰好填补了这一缺口。

　　这意味着公司日常运营高度依赖外部融资输血，内生造血能力严重不足。更严峻的是，这种依赖正呈现出加剧态势。

　　截至2025年底，思谋科技有息负债总额高达5.52亿元，其中短期借款5.06亿元，较2023年底飙升7.2倍，另有长期借款1501.3万元、租赁负债3169万元。截至今年1月底，有息负债再创新高，突破6.12亿元。