宝鼎科技关联交易遭副董事长反对：估值争议还是利益纠纷？

7月25日晚，（002552）公告称，公司于7月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司出售存货资产暨关联交易的议案》。一场看似平常的子公司资产出售议案却遭到副董事长李林昌反对，他表示“评估值不合理，远低于账面原值”。

这场关于3868吨废钢交易的争议，也将宝鼎科技推上关联交易公允性质疑的风口浪尖。

总经理成受让方

宝鼎科技1999年成立，公司主营业务包括有色金属采选和电子铜箔、覆铜板研发生产销售。

此次交易的标的物是宝鼎科技全资子公司——招远市河西金矿有限公司持有的废钢存货，总量3868吨。由于被认定为闲置资产，公司选择通过浙江产权交易所公开挂牌转让。

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，该批废钢评估值为990.8万元，挂牌价格定为1005万元（含13%增值税）。在6月24日至7月21日的挂牌期间，共征集到两名意向购买方。7月22日经过两轮网上竞价，宝鼎万企集团有限公司最终以1007万元成功摘牌。

关键争议点在于受让方身份。受让方宝鼎集团由朱丽霞和朱宝松共同控制，两人分别持股70%和30%，而朱宝松还担任宝鼎科技董事兼总经理。由于朱宝松在董事会表决时回避，交易程序合规性虽获认可，但关联方摘牌的结果仍然引发对于估值公允性的担忧。

转让价格成焦点

作为董事会唯一投下反对票的成员，李林昌认为此次交易“评估值不合理，远低于账面原值”。尽管公司未公开具体账面原值数据，但这一质疑直指此次交易可能造成的国有资产流失风险。

作为宝鼎科技副董事长，李林昌同时在多家实体企业担任要职：包括山东金宝电子有限公司（下称“金宝电子”）董事长、招远永裕电子材料有限公司执行董事、汶上张宝庄铁矿有限公司执行董事等。其履历覆盖电子材料、矿业、金融等多个领域，具有丰富的实业管理经验。

《财中社》发现，宝鼎科技曾于2022年3月17日以发行股份作为对价支付的方式向13家交易对手收购其合计持有的金宝电子63.97%股份。2022年11月，宝鼎科技曾向金宝电子提供2000万元的财务资助，李林昌还因关联关系回避表决。这都指向了金宝电子和宝鼎科技之间的关联关系，而金宝电子恰好是一家从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，其生产过程需要大量金属原材料，若河西金矿的废钢中含有的合金成分符合生产要求，其内部调配可能比外部出售更加符合集团整体利益，而低价出售给关联方宝鼎集团，相当于将潜在低成本原料让渡给大股东关联企业。

并且，李林昌在宝鼎科技也并未持有股份，也无直接关联股东背景，这决定了其立场更可能从其名下的实体企业而非股东利益出发，也因此引发其对关联交易潜在利益输送的警惕。

公司经营困局与治理隐忧

此次有关“程序合规但实质不公”的交易争议，背后实际上是宝鼎科技近期经营不善的现实。

2025年第一季度，公司营收6.83亿元，同比微降0.47%；但归母净利润仅1797万元，同比大跌78.22%；经营活动产生的现金流量净额从上年同期的正1.36亿元转为负9615万元，降幅高达170.48%。同时季末应收账款攀升至8.59亿元，较年初增长18.79%，存货也增至7.47亿元。

此外，此次争议也暴露了宝鼎科技更深层的治理挑战。虽然交易程序符合规定——公开挂牌、两家意向方竞价、关联董事回避表决，甚至独立董事和监事会均发表支持意见，但当关联方成为最终受让方时，程序合规能否等同于交易实质的公平合理？这一核心争议目前尚未得到充分解答，成为市场持续关注的焦点。