康隆达当初溢价近1400%收购，如今上亿业绩补偿款只收到100万

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跨界并购热潮中不乏摔跟头的。分两步收购来的锂电业务子公司天成锂业，不仅导致公司连续两年业绩亏损，原股东的1.16亿元业绩补偿款也迟迟不到账。回看当时的收购文件，高估值伴随高业绩承诺或许早已为康隆达埋下财务风险大“雷”。

2025年7月15日，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（证券简称：康隆达；证券代码：603665.SH）发布半年度业绩预盈公告，预计上半年归母净利润为8500万元到12000万元，同比扭亏为盈，主要是转让控股子公司美国GGS产生了大额投资收益。

若从主营业务来看，上半年扣非归母净利润预计为1000万元到4500万元。公司表示，在手部防护产品业务方面，越南基地较上年同期贡献较大，但锂盐业务所处行业仍处于供给端出清过程中，受行业需求低于预期等外部因素影响，控股子公司江西天成锂业有限公司（以下简称：天成锂业；曾用名：江西省丙戊天成环保科技有限公司）及江西协成锂业有限公司锂盐产品市场价格持续低迷，本期继续计提存货跌价准备，归母净利润继续亏损。

就在本月初，因公司收购天成锂业51%股权的交易对方及相关方，未及时履行业绩承诺补偿义务，上交所对其作出予以公开谴责的决定（[2025]139号）。此外，浙江证监局也因同一事由对交易对方及相关方采取责令改正的监管措施（[2025]130号）。

首次收购天成锂业33%股权溢价1388.57%

2021年10月20日，康隆达公告称，公司拟通过股权转让及增资的方式，合计获得天成锂业33%股权，交易对价为2.5亿元。

其中，康隆达以1亿元资金受让天成锂业16.67%股权，出资额为1000万元，交易对方分别为宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：天成管理）和宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）（以下简称：亿源锂）。公司另以1.5亿元向天成锂业增资，认缴新增注册资本1500万元，占天成锂业增资后总股本之比为16.66%。

交易对方天成管理的执行事务合伙人为宜春丙戊天成创业咨询中心（有限合伙）（以下简称：丙戊天成），丙戊天成和邓鹏翔分别持有天成管理97.14%和2.86%的合伙份额。工商信息显示，丙戊天成的执行事务合伙人为天成锂业原实控人董爱华，董爱华与有限合伙人李锦萍分别持有丙戊天成75%和25%的合伙份额。

另一交易对方亿源锂的执行事务合伙人也为董爱华，董爱华与李锦萍分别持有亿源锂75%和25%的合伙份额。

换句话说，在康隆达收购天成锂业之前，董爱华通过实际控制天成管理和亿源锂间接控制天成锂业。

据该项目资产评估报告，截至评估基准日（2021年8月31日），天成锂业以收益法评估的股东全部权益价值为6.01亿元，增值率高达1388.57%。

康隆达后续公告还显示，公司首次收购天成锂业33.33%股权的交易中，交易对价相应的市盈率和市净率分别高达31.66倍和18.58倍，估值较高。

值得一提的是，该公告还显示，五家上市公司收购同类标的资产的增值率在25.56%到767.20%之间，平均值仅为319.33%，比上述康隆达首次收购天成锂业33.33%股权时近1400%的增值率，低了超1000个百分点！

此外，2019年、2020年和2021年前8个月，天成锂业净利润分别为273.84万元、-883.85万元和1579.26万元，存在明显业绩波动。但天成管理和亿源锂承诺，2021年至2023年，天成锂业扣非归母净利润分别不低于4600万元、9700万元和1.47亿元，远高于天成锂业当时的实际盈利水平。

高业绩承诺结合高估值，或为康隆达埋下财务风险大“雷”。

二次收购天成锂业股权溢价幅度明显下降，形成近4亿元商誉

2022年9月7日，康隆达再次公告收购天成锂业17.67%股权，交易对价为2.12亿元。公司向天成管理和亿源锂分别收购其持有的天成锂业11.31%和6.36%股权。本次交易完成后，天成锂业成为公司持股占比达51%的控股子公司，天成管理和亿源锂持股占比分别为31.36%和17.64%。

上述康隆达第二次收购天成锂业股权的资产评估也基于收益法，截至评估基准日（2022年6月30日），天成锂业100%股权价值为12亿元，增值率为298.87%。

康隆达第二次收购天成锂业股权，交易作价的市盈率和市净率分别为6.78倍和3.99倍，明显低于公司首次收购天成锂业33.33%股权时的交易作价市盈率和市净率（31.66倍和18.58倍）。

天成管理、亿源锂、天成锂业、董爱华和李锦萍承诺，2022年至2024年，天成锂业扣非归母净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.1亿元。

2022年年报显示，当期末康隆达对天成锂业因企业合并形成的商誉余额为3.96亿元。

两年计提完近4亿元商誉，1.16亿元业绩补偿款只收到100万

2025年4月24日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具业绩承诺完成情况的鉴证报告，2022年至2024年，天成锂业经审计的3年累计扣非归母净利润仅为2.67亿元，明显低于3年累计业绩承诺数5.9亿元，业绩承诺完成率为45.2%。

2023年和2024年年报显示，上述两年内，天成锂业实际业绩分别为4980.39万元和-6748.11万元，明显低于同期业绩承诺（2亿元和2.1亿元），完成率分别仅为24.9%和-32.13%。

2023年和2024年，康隆达对天成锂业计提商誉减值准备金额分别为8509.18万元和3.11亿元，收购天成锂业形成的商誉全部计提完毕。

2025年4月26日，康隆达向天成管理、亿源锂、董爱华及李锦萍发出业绩补偿通知，上述四名业绩承诺人应在接到通知后的30日内向公司补偿现金共计1.16亿元。5月26日，公司分别收到天成管理和亿源锂支付的业绩补偿款64万元和36万元，合计收到业绩补偿款100万元。6月6日，虽经公司再次向业绩承诺人发出催告函，督促其履行业绩补偿及连带担保义务，但截至6月27日，业绩承诺人尚未完全履行相关义务。

据此，上海证券交易所对交易对方天成管理、亿源锂、标的公司天成锂业，以及承担业绩承诺连带担保责任的董爱华、李锦萍予以公开谴责。

除了借收购天成锂业跨界进入锂电池正极材料业务领域之外，康隆达主营业务还有手部防护业务和超高分子量聚乙烯纤维业务两大板块，都属于“纺织业”。

2022年至2024年，康隆达纺织业业务收入分别为10.98亿元、10.68亿元和13.01亿元，累计上涨18.49%；该业务毛利率分别为24.06%、27.04%和22.69%，累计下跌1.37个百分点。

但受锂电业务拖累，康隆达归母净利润在2023年转亏，2023年、2024年分别亏损2.2亿元和4.86亿元，对天成锂业计提商誉减值准备的金额占当期亏损额之比分别约为39%和64%。