中伟新材料收到证监会境外上市备案反馈 需说明外资准入、技术出口及境外子公司合规性

　　近日，中伟新材料收到证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，具体反馈如下：

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》领域。

　　二、你公司经营范围包含技术出口业务，请补充说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性。

　　三、请补充说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

　　在新能源产业蓬勃发展的浪潮中，中伟新材料作为行业的重要参与者，其赴港上市计划备受关注。然而，在看似光明的前景背后，中伟新材料面临着诸多严峻的挑战，这些挑战涵盖了公司经营、财务状况以及高管团队等多个关键领域。

　　公司经营：全球布局下的荆棘之路

　　中伟新材料自成立以来，积极推进全球化战略，在印尼、韩国、摩洛哥等地均有布局。印尼作为其布局重心，建设了四大原料基地，镍冶炼产能近 20 万金属吨。韩国与 POSCO Future M 合资 11 万吨高镍前驱体，摩洛哥规划年产 12 万吨三元前驱体，芬兰也在同步扩产。其目标直指特斯拉、、三星 SDI 等全球新能源巨头，试图通过锁定高端客户，稳固自身在全球市场的地位。

　　但全球化之路布满荆棘。地缘政治因素犹如高悬的达摩克利斯之剑，随时可能落下。不同国家和地区的政治局势复杂多变，政策法规也存在巨大差异，这给中伟新材料的海外项目推进带来了诸多不确定性。例如，印尼项目就面临着环保争议，废水处理问题不仅可能导致高额罚款，还会延误项目进度，成为公司 ESG 方面的重大隐患。

　　此外，原材料价格的暴跌也给公司经营带来了巨大压力。2022 年至 2024 年，镍系材料单价从 12.31 万元 / 吨跌至 8.29 万元 / 吨，钴系材料从 32.79 万元 / 吨降至 10.66 万元 / 吨，2024 年镍价更是暴跌 33%。在这种情况下，公司导体整体毛利率仅 12%，盈利空间被严重压缩。尽管公司试图通过供应链管理和套期保值等手段来对冲风险，但国内锂电行业的激烈内卷和价格战，使得这些措施的效果大打折扣。

　　同时，客户集中风险也是中伟新材料不得不面对的难题。2022 年至 2024 年，虽然前五大客户收入占比从 58% 降至 29.2%，但始终位列第一的客户 A（疑似特斯拉）仍贡献了 35.48 亿元，占比 8.8%。部分主要客户同时也是供应商，这种复杂的关联交易情况，不仅增加了公司财务数据独立性的风险，还可能因客户需求波动，对公司业绩造成重大影响。一旦下游客户转向其他供应商，中伟新材料的业绩将遭受重创。

　　财务状况：债务重压下的艰难前行

　　中伟新材料近年来的营收增长看似亮眼，2022 年至 2024 年，营收从 303.44 亿元跃升至 402.23 亿元，复合增长率达 15%。然而，在这背后，是公司沉重的债务负担。

　　截至 2024 年底，公司计息银行借款 263.27 亿元，应付债券 17.5 亿元，截至 2025 年 2 月总债务高达 281.25 亿元。而同期，现金及等价物仅 100.84 亿元，流动性压力巨大。从 2022 - 2024 年，公司虽然获得了不少政府补助，分别为 5.18 亿元、5.8 亿元及 4.38 亿元，占期内净利润的 33.66%、27.62% 及 24.45%，合计为 15.36 亿元，但这也难以掩盖其债务问题的严重性。

　　2022 年，公司现金流净流出 49.54 亿元，2024 年虽恢复至 39.43 亿元，但债务包袱并未减轻。2022 年至 2024 年，利息支出累计 27.65 亿元，借款总额增长 32%，其中短期借款占比超 40%，进一步加剧了偿债压力。2024 年 7 月，公司曾发行 700 亿韩元（约 4 亿元）可转债，试图缓解资金压力，但融资多元化之路依然艰难。

　　公司流动比率和速动比率在 2022 - 2024 年呈现逐级下降之势，这反映出公司短期偿债能力的弱化。虽然公司计划通过 IPO 融资来扩产、研发及偿债，但港股投资者对高负债企业向来审慎，中伟新材料的高负债状况必然会对其估值产生负面影响。在港股新能源板块近年表现低迷的大环境下，高杠杆企业更难获得高估值，若融资不畅，公司的扩张计划将受阻，陷入更为艰难的境地。

　　高管团队：家族式管理的隐忧

　　中伟新材料的家族式管理模式，在公司发展过程中一直备受争议。公司实控人邓伟明、吴小歌夫妇持股 56.37%，处于绝对控股地位。儿子邓竞任执行董事，妻弟陶吴任资深副总裁，掌控着公司的销售与采购等关键环节。

　　2022 年至 2024 年，公司向邓伟明夫妇控制的中先智能及亲属控股的宏林集团采购超 3.8 亿元，未来三年拟支付工程款上限更是高达 13.6 亿元。2022 年，公司推出员工持股计划，陶吴一人独占 34.33% 份额，认购均价为 64.72 元 / 股，按 2025 年 4 月 28 日收盘价 31.62 元 / 股计算，该部分持股价值大幅缩水，浮亏超 5000 万元。而邓伟明夫妇三年分红 7.43 亿元，在递表港交所后，公司还将分红 3.3 亿元，夫妻二人将从中拿走 1.86 亿元。

　　这种家族式管理模式下的关联交易，其透明度备受质疑。高分红与巨额债务并存的情况，也引发了股东利益优先性的争议。在港股市场，投资者对公司治理透明度要求极高，中伟新材料浓厚的家族化标签，无疑会削弱国际投资者的信心，进而压低公司估值，成为其国际化发展道路上的一大障碍。

　　中伟新材料赴港上市虽蕴含着诸多机遇，但其面临的公司经营、财务状况以及高管团队等方面的挑战同样不可忽视。在全球新能源产业竞争日益激烈的今天，中伟新材料若想成功在港股上市并实现可持续发展，必须妥善应对这些挑战，在复杂多变的市场环境中找到属于自己的生存之道。

　　声明：本文由AI大模型生成。市场有风险，投资需谨慎