中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2025〕41号

（来源：上海证监局）

来源：上海证监局

当事人：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会所），统一社会信用代码：91310106086242261L，住所：上海市静安区威海路755号25层。

胡某华，男，197X年X月出生，住址：上海市徐汇区。

章某，女，198X年X月出生，住址：上海市徐汇区。

陈某愚，男，197X年X月出生，住址：上海市闵行区。

依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对上会所上海实业发展股份有限公司（以下简称）年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，上会所存在以下违法事实:

     一、上会所出具的上实发展2017年至2020年年度审计报告存在虚假记载

经我局另案查明，2016年至2021年，上实发展控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）时任董事长曹某龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式,虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载。

上会所对上实发展2017年度至2020年度财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，前述审计报告存在虚假记载。胡某华为2017年、2018年、2019年审计报告的签字注册会计师，章某为2019年、2020年审计报告的签字注册会计师，陈某愚为2020年审计报告的签字注册会计师。上会所上述审计业务收入共计6,320,754.71元（不含增值税）。

二、上会所在上实发展2017年至2020年年度财务报表的审计过程中未勤勉尽责

（一）未有效识别舞弊风险

2016年，上实发展收购上实龙创股份。2015年至2017年为上实龙创业绩承诺期，该期间上实龙创扣除非经常性损益后的净利润为20,574.76万元，较业绩承诺仅超出304.76万元,业绩完成率101.5%。2017年，上会所在评价舞弊风险时，未保持合理的职业怀疑，认为上实龙创不存在舞弊风险因素，且无相关分析说明。

上会所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（以下简称《审计准则第1101号》，2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》（以下简称《审计准则第1141号》，2010年修订）第十三条、第二十五条，《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（以下简称《审计准则第1211号》，2010年修订）第十四条、第二十九条和第三十一条的规定。

    （二）控制测试程序执行不到位

1.销售与收款循环相关控制审计程序

上实龙创主营业务主要分为工程项目和产品贸易两类，其中工程项目以建造业务为主。2017年至2019年，上会所未能根据工程项目的收入确认政策，识别和测试上实龙创工程项目的关键内部控制及其执行的有效性。2019年、2020年，上会所执行销售与收款循环测试流于形式，对抽样中出现的销售审批流程中相关人员表达疑虑、销售审批流程未经过完整审批即通过等异常情况以及可能存在的内部控制缺陷未保持合理的职业怀疑，未执行进一步审计程序。

上会所上述行为不符合《审计准则第1211号》（2010年修订、2019年修订）第十五条、第十六条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订、2019年修订）第八条，《审计准则第1101号》（2019年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》（以下简称《审计准则第1301号》，2016年修订）第十条的规定。

2.采购与付款循环控制测试程序

2019年、2020年，上会所对采购与付款循环控制测试抽样中出现的上实龙创财务总监多次在审批流程中对项目合理性表达疑虑的异常情况未保持合理的职业怀疑，未执行进一步审计程序。

上会所上述行为不符合《审计准则第1101号》（2019年修订）第二十八条、《审计准则第1301号》（2016年修订）第十条的规定。

（三）实质性程序执行不到位

1.函证程序

2017年至2020年，上会所对获取的函证资料中出现的异常情形，如部分函证对象注册地址与发函地址不一致、部分函证对象共用联系地址和联系人、函证对象已注销的情况下仍发函并收到回函、函证对象未回函、相互之间存在代为付款或保证等关系的函证对象地址存在重合等，未保持合理的职业怀疑，未执行进一步审计程序；部分函证回函未见快递单，未对函证过程保持有效控制。

上会所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》（2010年修订）第十四条、第十七条、第二十三条，《审计准则第1301号》（2016年修订）第十条的规定。

2.营业收入、应收账款科目的实质性程序

2017、2018年、2020年，上会所对上实龙创重要客户和项目进行抽样检查中出现的异常情形，如相关业务涉诉、年末第三方回款、客户未确认的第三方付款保证协议等，未保持合理的职业怀疑，未执行进一步审计程序。2017年、2018年、2019年，上会所对上实龙创苏州地铁项目、军民融合贸易业务等重点项目未执行有效的审计程序并获取充分、适当的审计证据。

上会所上述行为不符合《审计准则第1101号》（2010年修订、2019年修订）第二十八条，《审计准则第1141号》（2010年修订、2019年修订）第十三条、第三十一条，《审计准则第1301号》（2016年修订）第十条的规定。

上述事实，有相关审计报告、审计工作底稿、审计收费凭证、相关情况说明、相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。

本局认为，上会所的上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款的所述情形。签字注册会计师胡某华是上会所2017年、2018年、2019年审计报告虚假记载直接负责的主管人员，章某是上会所2019年、2020年审计报告虚假记载直接负责的主管人员，陈某愚是上会所2020年审计报告虚假记载直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，本局决定：

 一、对上会会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入6,320,754.71元，并处以15,801,886.78元罚款；

      二、对胡某华给予警告，并处以400,000元罚款；

      三、对章某给予警告，并处以300,000元罚款；

      四、对陈某愚给予警告，并处以200,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2025年12月18日