澎立生物IPO失败，“卖身”上市公司又遭CPA独董反对

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去年主动撤回科创板IPO申报材料的澎立生物，正计划“卖身”给一家科创板上市公司，却遭到对方独立董事的明确反对。与IPO时期相比，澎立生物目前的估值堪称“腰斩”，多名机构投资人或将亏损离场。

奥浦迈独董：对澎立生物未来业绩偏向悲观

9月4日，奥浦迈（688293.SH）披露董事会决议公告，独立董事陶化安对三项调整并购方案相关的议案投出弃权或反对票。

陶化安直言：“对于本次并购的必要性，本人认为公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，本人不发表意见，因此投弃权票。”

收购报告书显示，陶化安的反对原因有两点：一是标的公司澎立生物业务无法直接使用奥浦迈现有生产设备，本次并购无法直接提高奥浦迈的产能利用率水平，无利于奥浦迈扭转 CDMO业务业绩下滑的趋势；二是澎立生物的 CRO业务在国内面临激烈竞争，且海外业务不确定因素增加，在当前市场环境下，对澎立生物未来业绩偏向悲观。

据悉，澎立生物聚焦于创新药临床前CRO技术服务，奥浦迈从事细胞培养产品与服务，服务收入主要来自项目制的CDMO业务。奥浦迈的服务收入已经连续两年下滑，累计跌幅约40%。公司称是受行业景气度影响，全球生物医药行业融资环境趋紧，部分Biotech公司的研发项目因资金问题暂停或取消，导致市场整体CDMO订单减少。

而陶化安在奥浦迈上市前就是公司独立董事，任期已接近五年。据奥浦迈介绍，陶化安拥有中国注册会计师（CPA）资格，现任北京海润天睿律师事务所合伙人，兼任（000338.SZ）独立董事。

这不是陶化安头一回公开反对本次并购。今年1月17日，奥浦迈开始停牌筹划并购，2月7日披露了并购预案。而在2月6日召开的董事会上，陶化安对30余项收购相关议案全部投出反对票，反对理由为“本次交易需要进一步研判、论证必要性和合理性”。

6月初，奥浦迈发布并购草案。交易所随后发出问询函，问题之一正是本次交易的必要性。

奥浦迈回复称，通过并购整合，公司可直接切入药物研发最早期，提前锁定潜在商业化订单；同时借助澎立生物的早期客户网络（包括跨国药企与本土Biotech），从根本上提高培养基的市场渗透率与客户黏性，为长期增长夯实基础。

奥浦迈本次收购澎立生物100%股权的交易对价为14.51亿元，其中现金对价为7.1亿元，剩余部分用股份支付。公司原本计划募集配套资金7.3亿元，其中7.1亿元用于支付现金对价及税费。

收购报告书申报稿发出后，交易所对公司本次收购提出了11个大问题，其中包括募集配套资金。

在经历一次延期后，奥浦迈在9月4日回复了审核问询函，同时将配套资金募资额从7.3亿元下调至3.62亿元，支付交易现金对价及税费的金额调整为3.47亿元。公司表示，原配套募集资金方案未考虑 IPO超募资金的使用，根据实际货币资金水平、资金需求情况和初步确定的 IPO超募资金使用计划，公司对配套募集资金金额进行调整。

奥浦迈在2022年9月登陆科创板，股票发行价格为80.2元/股，募集资金总额达16.44亿元，其中超募资金为10.08亿元。截至2025年9月5日收盘，公司股价报52.96元/股，对应后复权价格为76.47元/股，股价处于破发状态。

上市后第二年，奥浦迈业绩开启连跌模式，2023年、2024年归母净利润同比跌幅分别为48.72%、61.04%。不过，今年上半年公司归母净利润同比增长55.55%，公司称本期产品销售的竞争力持续强化，CDMO服务亦逐步改善。

独立IPO失败，澎立生物估值“腰斩”

收购报告书显示，澎立生物已开发超过1800种疾病动物模型，涵盖自身免疫与炎症、肿瘤、代谢等40余种疾病领域，服务水平和市场竞争力在国内临床前药效学CRO领域均名列前茅。

公司2023年、2024年营业收入分别为3.18亿元、3.31亿元，净利润分别为6509.44万元、4515.86万元，最近一年呈现增收不增利，净利润降幅约30%。

此前在2023年3月，澎立生物曾申报科创板，保荐机构为原海通证券。但在回复一轮问询后，公司在2024年2月主动撤回了申报材料。

在招股书报告期的最后一期，即2022年1-9月，公司营业收入为1.8亿元，净利润约3974万元。

招股书还披露了公司的融资情况。在2021年的三轮股权转让或增资中，澎立生物整体估值在20亿元到28亿元之间。公司最后一轮引入外部投资者发生在2022年3月，青岛乾道等4家机构增资入股，对应公司投后估值达到32.20亿元。

这些股东基本上都将通过奥浦迈的收购实现退出。而奥浦迈本次收购以2024年12月31日为评估基准日，澎立生物的股东全部权益价值为14.52亿元，增值率为56.62%，但与IPO时期的估值相比堪称“腰斩”。

本次交易针对不同的交易对方设定了差异化定价，对应的澎立生物100%股权估值在12.3亿元到21.8亿元之间，但多名外部投资方获得的对价仍不及其入股澎立生物的成本。以青岛乾道为例，青岛乾道将收到677.02万元现金对价和677.02万元股份对价，合计约1354万元，但2022年入股时花了2000万元。

值得注意的是，14.52亿元的估值采用收益法评估，预测澎立生物2025年净利润约5237万元，2026年约6563万元，2027年约7900万元，到2029年将突破1亿元。

而交易对方承诺，澎立生物在2025年、2026年、2027年合并报表扣非归母净利润分别不低于 5200万元、6500万元、7800万元。

根据估值越高、需承担的对赌责任越大原则，31 名业绩承诺人承担业绩补偿责任的比例也不同。控股股东、管理团队股东以及获得较高估值水平的交易对方的承担比例为其获得交易总对价的50%，估值适中的交易对方为40%，估值较低的交易对方则为10%。