标的未盈利、实控人高质押 通策医疗4600万关联收购实控人口腔资产

近日，牙科上市公司（600763）公告称，以4600万元的对价，收购实控人旗下的口腔医疗资产，引发市场关注。

《财中社》注意到，标的资产还没有任何的收入，遑论盈利，而关联方却可以通过此次交易获得4600万元的真金白银，这对高质押的实控人而言或许非常重要。

标的尚未盈利，大股东质押比例超65%

8月22日晚间，通策医疗发布公告称，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟收购上海存济口腔门诊部有限公司（下称“上海存济口腔”）99%股权，全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司收购上海存济口腔1%股权，交易总金额为4600万元。

上海存济口腔为上海通策口腔医院有限公司全资子公司，后者法人代表及实际控制人为吕建明。吕建明同时还是通策医疗实控人，本次交易构成关联交易。

上海存济口腔成立于2023年7月，坐落于上海通策大厦。公告称，首期重点建设儿童口腔、种植及口腔综合等科室，定位中高端会员制服务，专注于全周期儿童口腔健康管理。

本次交易价格并不便宜。上海存济口腔目前注册资本1500万元，公告显示，截至2025年4月30日的总资产和净资产分别为4611万元、1439万元，2025年前4个月的主营业务收入和净利润分别为0、-13万元。据此计算，本次交易PB为3.2倍，而且购买的还是尚未盈利资产。

或许是感受到了市场质疑的压力，通策医疗四天后（8月26日收盘后）发布补充公告解释称，本次交易对价系基于目标公司的实际总投入成本确定，主要包括：标的股权转让价款1500万元，对应目标公司注册资本；以及公司受让并承担的原股东投入的债权款项3100万元。交易完成后，该笔债权的债权人将变更为上市公司。

既然交易对价包括股权和债权两部分，为何第一次公告没有将如此重要的信息讲清楚呢？

按照补充公告解释，本次交易价格虽仅有小幅溢价，但这次交易对于高质押的实控人而言，依然十分重要。通策医疗8月6日发布的公告显示，吕建明控制的宝群实业，质押通策医疗股份总数为9909万股，占宝群实业所持有本公司股份数的65.37%，占本公司总股份数的22.15%。

其中，控股股东未来半年到期的质押股份数量，占所持股份的35.50%；未来一年到期的质押股份数量，占所持股份的64.56%。根据“新浪财经-鹰眼工作室”8月初预警，通策医疗控股股东及一致行动人质押股价预警线（预估）为45.05元/股，平仓线（预估）为39.42元/股。

通策医疗9月5日收盘价46.45元，相比上述预警线仅相差1.4元。通过本次交易，实控人可以将4600万元真金白银收入囊中，有助于缓解其高质押带来的资金压力。

而通策医疗通过本次收购，得到的是一家尚未盈利的口腔机构。公告表示，上海存济口腔正处于消防验收申报阶段。待取得消防验收合格文件后，公司将积极推进医疗机构执业许可证的申领工作，尽快实现项目试运营。运营后能否实现盈亏平衡甚至盈利，值得关注。

多次违规操作，仍未走出浙江

近年来，通策医疗及其实际控制人吕建明因多次违规操作引发监管关注。

2021年，公司通过子公司向吕建明控制的关联企业转账1.43亿元，资金最终用于偿还银行贷款，但未披露关联交易，构成非经营性资金占用。2022年，吕建明因此被浙江证监局罚款100万元，公司及相关高管被责令整改。

2023年2月，上交所对通策医疗实控人暨时任董事长吕建明予以公开谴责，对时任总经理兼财务总监及时任董秘张华予以通报批评。

一年多过后，实控人吕建明再收警示函。2024年5月16日晚间，通策医疗发布公告，收到浙江证监局行政监管措施决定书。决定书称，通策医疗参股公司浙江通策眼科医院投资管理有限公司和实际控制人吕建明双双被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

该罚单起因是一笔上市公司提供给上述参股公司的1.12亿元财务资助款。根据2023年3月28日公告，原计划于2023年12月31日前全部归还上述资金。浙江证监局认为，参股公司未能按照公告的还款计划及时归还财务资助款，吕建明在眼科投资未能按承诺时限归还时没有代为履行归还义务，违反相关规定。

在多次违规的同时，吕建明控制的通策医疗还在承受业绩压力。

2025年上半年，通策医疗交出了一份增速近乎停滞的中期成绩单。财报显示，公司营收14.48 亿元，同比仅增2.68%；净利润3.21亿元，增速3.67%，其中第二季度营收增速降至0.24%，净利润增速0.44%，扣非净利润下降0.22%，凸显增长动能不足。

作为发轫于浙江的口腔医疗龙头，通策医疗早年间便将“走出浙江、布局全国”列为战略核心，这一方向亦曾被市场寄予新增长极的期待。然而，从业绩数据来看，其全国化进程似乎并不乐观。

在浙江省内，杭州口腔医院集团有限公司与杭州口腔医院集团城西口腔医院有限公司构成了通策医疗的 “基本盘”，是支撑其业绩的核心支柱。回溯2023年与2024年，公司来自浙江省内市场的收入分别达到25.68亿元、25.82亿元，在总营业收入中的占比分别高达90.22%、89.86%。这意味着，近九成收入仍依赖本土市场，省外业务的贡献占比连续两年不足10%。

进入2025年上半年，这一格局不仅未能改善，反而呈现出 “省内依赖度微升” 的态势。财报显示，通策医疗当期来自浙江省内的收入为13.23亿元，占总营收比重小幅攀升至91.36%，较上年同期的91.13%略有抬升；与之相对的是，省外市场收入仅为1.25亿元，占比仅8.64%，与省内市场的体量差距进一步凸显。