兴发集团收购磷矿背后：溢价超5100%探矿权下发20年未开工 5.9亿接盘大股东资产后商誉大幅减值

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：昊

　　8月25日，公告称，全资子公司保康楚烽化工有限责任公司拟以现金8.55亿元收购湖北尧治河化工股份有限公司持有的保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下称“桥沟矿业”）50%股权，资金来源于自有资金及银行贷款。本次交易完成后，桥沟矿业将成为公司的全资孙公司。

　　兴发集团表示，本次收购有利于增强公司磷矿资源保障，夯实磷化工上下游一体化产业链发展基础，同时将加快推进桥沟磷矿开发进程，早日带来经济效益。

　　不过，此次交易标的评估溢价高达5103%，其中采矿权等形资产，由于考虑了未来收益，评估值从0增加到18.6亿。

　　事实上，早在2005年就已下发探矿权，至今20年不仅仍未开建，甚至连安全生产许可证都未取得，同时，此次交易并未约定业绩承诺，交易后的潜在风险不言而喻。

　　值得注意的是，自2022年以来，兴发集团曾两次收购大股东名下资产，合计斥资近6亿，收购溢价分别达113%和30%。随后，公司商誉又连续减值1.2亿和2.3亿。

　　此外，兴发集团磷酸铁等核心募投项目也出现大幅延期，多重因素影响下，公司净利不断走低、负债率持续攀升，再次耗费巨资加码收购磷矿少数股权，未来前景或更加难料。

　　无形资产评估增值18亿 探矿权下发20年至今未开建

　　日前，兴发集团发布公告，拟以8.55亿现金，收购桥沟矿业50%股权，加上此前持有的50%股权，交易完成后，桥沟矿业将被兴发集团全资控股。

　　公开信息显示，兴发集团主营业务是磷矿石、硅矿石、磷化工、化肥和有机硅等产品的开采、生产和销售，涉及化工、新能源锂电材料等领域。兴发集团称，此次收购将增强公司磷矿资源保障，并提高经济效益。

　　值得注意的是，根据评估报告，桥沟矿业业股东全部权益在评估基准日时点的价值为17.09亿元，增值率高达5103%。其中，无形资产评估值从0暴增至18.6亿。

　　兴发集团表示，评估增值主要是探矿权评估增值，而探矿权评估增值主要原因是账面价值仅为探矿成本，评估值则考虑了其未来收益。然而，评估大幅增值的背后，可能隐藏了巨大风险。

　　公告显示，桥沟矿业核心资产为位于湖北省襄阳市保康县马良镇的桥沟磷矿，尧化股份于2005年9月首次取得湖北省保康县马良镇桥沟重晶石矿地质普查探矿权。

　　然而时至今日，根据兴发集团披露的信息显示，桥沟磷矿仍处于采矿工程建设初期，安全生产许可证尚未取得，未来能否取得及何时取得，以及未来正常经营后能否获得良好利润，存在不确定性。

　　此外，此次交易兴发集团与尧化股份并未就标的资产业绩承诺及业绩补偿做出任何约定。由于极高的收购溢价，交易完成后的潜在风险不言而喻。

　　曾6亿高溢价收购大股东资产 项目延期商誉减值、财务状况不断恶化

　　在此次交易之前，兴发集团还曾2次高溢价收购控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下称“宜昌兴发”）名下的资产，同样值得关注。

　　2022年4月，兴发集团宣布，拟以现金方式收购宜昌兴发持有的宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下称“星兴蓝天”）51%股权，交易价格为2.6亿元。公司表示，本次收购将有利于完善磷肥产业链条，并提高园区管理质效。

　　根据评估报告，交易采用收益法评估后，星兴蓝天股东全部权益价值为5.08亿元，增值率为29.65%。

　　2024年4月，兴发集团再次公告，拟以3.3亿元现金收购宜昌兴发持有的谷城兴发新材料有限公司（以下称“谷城兴发”）100%的股权。公司表示，本次收购将有效填补公司硅石矿资源缺口。根据评估报告，谷城兴发资产基础法评估值3.3亿元，增值率高达113.82%。

　　由于两次高溢价收购大股东名下资产等原因，2023年和2024年，兴发集团商誉连续减值1.2亿和2.3亿，导致2023年至今，公司业绩大幅下滑，同时负债率不断走高。

　　2022年，兴发集团通过可转债融资28亿，其中“年产20万吨/年磷酸铁”以及“3万吨/年液体硅橡胶及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分”等募投项目的建成时间，从2024年9月延后至2026年9月，核心募投项目大幅延期。

　　此番，兴发集团再次斥巨资加码收购磷矿少数股权，未来的潜在风险或更加难料。